Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom

Právne novinky

Prinášame informácie o aktuálnych zmenách v platnej legislatíve SR a EÚ, ktoré sa môžu dotknúť aj Vášho podnikania. Ak máte záujem o zasielanie aktualizácií platnej legislatívy, kontaktujte nás na office@legaladvisory.sk.

Zobraziť všetky novinky

Odborné články

Všetky články

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom

20.12.2022

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na zákone číslo 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

Predmetná novela Obchodného zákonníka reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností do slovenského právneho poriadku.

Predmetnou novelou sa do právneho poriadku transponujú požiadavky, ktoré vyplývajú zo smernice s cieľom upraviť technické nástroje, ktoré umožnia zriadiť podnik zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené zákonné podmienky, ako aj možnosť výmeny informácií o podnikoch a organizačných zložkách podnikov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností .

V súlade s požiadavkami užívateľskej prívetivosti, cieľom zákona je umožnenie založenia obchodnej spoločnosti - spoločnosti s ručením obmedzeným, a to zjednodušeným spôsobom prostredníctvom štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Predpokladom užívateľskej prívetivosti používania vzoru spoločenskej zmluvy je zavedenie interaktívneho sprievodcu cez jednotlivé kroky prípravy takejto spoločenskej zmluvy a následne zavedenie elektronickej služby obchodného registra na zápis údajov do obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy vypracovanej pomocou vzoru.

Nakoľko ide len o zjednodušenú možnosť nad rámec existujúcej právnej úpravy, v prípade ak sa zakladateľ spoločnosti rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom, navrhovanou úpravou sa nevyžaduje osobitný postup získania živnostenského oprávnenia prostredníctvom živnostenského úradu.

Po splnení zákonných podmienok budú vedieť zakladatelia založiť a aj zapísať spoločnosť s ručením obmedzeným do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania.

Zákonom sa zavádza aj zoznam voľných živností, pričom ak zakladatelia budú postupovať zjednodušeným spôsobom založenia a zapísania do obchodného registra vo vzťahu k týmto voľným živnostiam (maximálny počet 15 voľných živností pri prvozápise), vznikne živnostenské oprávnenie automaticky zápisom do obchodného registra (pred zápisom do obchodného registra nie je potrebné žiadať živnostenský úrad o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení).

V oboch prípadoch je príslušný Okresný súd Žilina.

Zákonom sa zavádza aj možnosť výmeny informácií cez systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností o podnikoch a organizačných zložkách podnikov slovenských právnických osôb medzi zahraničnými obchodnými registrami alebo inými evidenciami, v ktorých je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby povinná ukladať listiny a registrovými súdmi, ako aj výmena informácií o zahraničnej osobe, ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku je zapísaná v obchodnom registri medzi zahraničnými registrami alebo inými evidenciami a registrovými súdmi.

Zákonom sa tiež zavádza povinnosť oznámenia zahraničnému obchodnému registru, do ktorého je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby, že došlo k uloženiu účtovnej závierky.

Zákonom sa umožní obchodným spoločnostiam rozšíriť svoju činnosť prostredníctvom registrácie dcérskych spoločností či pobočiek, znížiť administratívnu záťaž a zvýšiť právnu istotu, čím sa minimalizujú prípady, kedy v dôsledku oneskorenia pri registrácii spoločnosti alebo príliš vysokej neistote v dôsledku nejasných postupov dochádza k strate obchodných príležitostí alebo k rozhodnutiu spoločnosť nezaložiť.

Podľa § 21 ods. 6 Obchodného zákonníka zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:

a) podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.

Podľa § 110a Obchodného zákonníka spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý ministerstvo zverejní v štátnom jazyku a v anglickom jazyku na svojom webovom sídle.

Vyžaduje sa pritom splnenie nasledujúcich podmienok:

a) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
b) spoločnosť je založená za účelom podnikania,
c) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
e) obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
f) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
g) správcom vkladu je konateľ a
h) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

Podľa § 279a zákona číslo 161/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku v znení neskorších predpisov je registrovým súdom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom, Okresný súd Žilina.

Zoznam voľných živností na účely založenia právnickej osoby a zriadenia podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom je uvedený nižšie:

Por. číslo	Názov voľnej živnosti
1.	Poskytovanie služieb pre poľnohospodárstvo, záhradníctvo, rybárstvo, lesníctvo a poľovníctvo
2.	Úprava nerastov, dobývanie rašeliny a bahna a ich úprava
3.	Výroba potravinárskych a škrobových výrobkov
4.	Výroba krmív a kŕmnych zmesí
5.	Výroba textílií, textilných výrobkov, odevov a odevných doplnkov
6.	Spracovanie kože, výroba obuvi, kožených a kožušinových výrobkov
7.	Opracovanie drevnej hmoty, výroba komponentov z dreva a výroba jednoduchých výrobkov z dreva, korku, slamy
8.	Výroba celulózy, papiera, lepenky a výrobkov z týchto materiálov
9.	Výroba koksu a rafinovaných produktov
10.	Výroba chemikálií, chemických vlákien, plastov, kaučuku a prípravkov z týchto materiálov
11.	Výroba priemyselných hnojív a dusíkatých zlúčenín, pesticídov a agrochemických produktov
12.	Výroba výrobkov z gumy a plastov
13.	Výroba ostatných nekovových minerálnych výrobkov
14.	Výroba a hutnícke spracovanie kovov, výroba a opracovanie jednoduchých kovových výrobkov
15.	Výroba počítačových, elektronických, optických výrobkov a elektrických zariadení a súčiastok
16.	Vývoj, výroba zabezpečovacích systémov alebo poplachových systémov a zariadení umožňujúcich sledovanie pohybu a konania osoby v chránenom objekte, na chránenom mieste alebo v ich okolí
17.	Výroba strojov a zariadení pre všeobecné účely
18.	Výroba motorových vozidiel, motorov, dopravných prostriedkov, dielov a príslušenstva pre motorové vozidlá a iné dopravné prostriedky
19.	Výroba hračiek, hier, bižutérie, suvenírov, sviečok, tieniacej techniky, hudobných nástrojov, metiel, kief a maliarskeho náradia
20.	Výroba zdravotníckych pomôcok
21.	Diagnostika kanalizačných potrubí a čistenie kanalizačných systémov
22.	Podnikanie v oblasti nakladania s iným ako nebezpečným odpadom
23.	Uskutočňovanie stavieb a ich zmien
24.	Prípravné práce k realizácii stavby
25.	Dokončovacie stavebné práce pri realizácii exteriérov a interiérov
26.	Údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla
27.	Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb a výroby
28.	Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
29.	Záložne
30.	Nákup, predaj alebo preprava zbraní a streliva
31.	Vypožičiavanie, prenájom a úschova zbraní a streliva
32.	Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla
33.	Prevádzka malých plavidiel
34.	Skladové, pomocné a prepravné služby v doprave
35.	Ubytovacie služby s poskytovaním prípravy a predaja jedál, nápojov a polotovarov ubytovaným hosťom v ubytovacích zariadeniach s kapacitou do 10 lôžok
36.	Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností
37.	Poskytovanie služieb rýchleho občerstvenia v spojení s predajom na priamu konzumáciu, prevádzkovanie výdajne stravy
38.	Vydavateľská činnosť, polygrafická výroba a knihárske práce
39.	Služby súvisiace s produkciou filmov, videozáznamov a zvukových nahrávok
40.	Počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov
41.	Služby v oblasti administratívnej správy a služby organizačno-hospodárskej povahy
42.	Správa registratúrnych záznamov bez trvalej dokumentárnej hodnoty
43.	Verejné obstarávanie
44.	Vedenie účtovníctva
45.	Finančný lízing
46.	Faktoring a forfaiting
47.	Poskytovanie záruk na zabezpečenie colného dlhu
48.	Poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt
49.	Sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt
50.	Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom
51.	Správa a údržba bytového a nebytového fondu v rozsahu voľných živností
52.	Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov
53.	Inžinierske činnosti, technické testovanie a analýzy
54.	Výskum a vývoj v oblasti prírodných, technických, spoločenských a humanitných vied
55.	Reklamné, marketingové, fotografické a informačné služby, prieskum trhu a verejnej mienky
56.	Špecialista na prevenciu závažných priemyselných havárií
57.	Vykonávanie hodnotenia rizík, vypracúvanie a aktualizovanie bezpečnostnej správy a havarijného plánu, konzultačná a poradenská činnosť v určených oblastiach na úseku prevencie závažných priemyselných havárií
58.	Prenájom, úschova a požičiavanie hnuteľných vecí
59.	Čistiace a upratovacie služby
60.	Prevádzkovanie čistiarne a práčovne
61.	Činnosti na úseku požiarnej ochrany v rozsahu servis, oprava, kontrola, plnenie hasiacich prístrojov, požiarnych/požiarnotechnických zariadení
62.	Mimoškolská vzdelávacia činnosť
63.	Prevádzkovanie jaslí
64.	Vykonávanie odbornej prípravy na úseku prevencie závažných priemyselných havárií
65.	Odborná príprava v oblasti environmentálneho manažérstva a auditu
66.	Prevádzkovanie vodnej záchrannej služby
67.	Poskytovanie sociálnych služieb
68.	Prevádzkovanie kultúrnych, spoločenských, zábavných, športových zariadení a zariadení slúžiacich na regeneráciu a rekondíciu
69.	Organizovanie športových, kultúrnych a iných spoločenských podujatí
70.	Oprava osobných potrieb a potrieb pre domácnosť
71.	Služby súvisiace so skrášľovaním tela
72.	Poskytovanie služieb osobného charakteru
73.	Pravidelná kontrola detského ihriska