Právne služby
Našim klientom asistujeme pri kúpe a predaji obchodných spoločnosti alebo ich častí.
Fúzie a akvizície (Mergers & Acquisitions)
|
Na stiahnutie PDF Smernica
|
Existuje viacero spôsobom, akými môže spoločnosť rozvíjať svoje podnikanie, pričom jedným z nich je spojenie firiem. Spojenie firiem môže mať rôzny charakter. Najčastejšími formami známymi z amerického práva sú fúzia, konsolidácia a akvizícia. Fúzia (merger) predstavuje takú formu spojenia dvoch firiem do jednej, pri ktorej nadobúdajúca firma (acquiring firm) pohltí firmu nadobudnutú (acquired firm). Inou formou spojenia je konsolidácia firiem (consolitdation), pri ktorej dochádza k spojeniu dvoch alebo viacerých nadobudnutých spoločností, pričom všetky po tomto spojení zaniknú. Niekedy sa označuje pojmom fúzia rovnocenných firiem. Fúzie a konsolidácie sa niekedy označujú spoločným názvom prevzatie (takeover). Ďalším druhom spojenia, výstižnejšie pripojenia firmy k firme, je akvizícia (acquisition). Ide o také spojenie, pri ktorom jedna firma kupuje inú, a to tak, že kúpi kontrolný balík alebo všetky jej akcie. Podľa odvetví, ktorých sa fúzia, konsolidácia či akvizícia týkajú, sa rozoznávajú horizontálne, vertikálne a konglomerátne spojenia. Pri horizontálnom ide o firmy z toho istého odvetvia realizujúce podobnú činnosť. Pri vertikálnych sa firma spája napríklad so svojím dodávateľom. Ak sú zúčastnené firmy z navzájom nesúvisiacich odvetví, ide o konglomerátnu formu spojenia. Hlavným cieľom je diverzifikovať riziko firiem. Zvláštnu formu spojenia tvorí koncentrické spojenie. V ňom sa spájajú firmy, ktoré majú príbuzné technológie, výrobné procesy alebo trhy. Nadobudnutá firma umožňuje nadobúdajúcej firme rozšíriť jej produktový rad, podiel na trhu alebo technológiu. |
|
|
PDF Dôvodová správa
|
Fúzie a akvizácie v slovenskom právnom poriadkuNárodná rada Slovenskej republiky prijala dňa 28. júna 2023 nový zákon číslo 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Cieľom nového zákona bolo vytvorenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív. Zákon nadobúda účinnosť 1. augusta 2023 s výnimkou niektorých ustanovení, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. januára 2024, resp. 1. januára 2025. Slovenský právny poriadok rozlišuje dve formy premeny, a to fúzie a rozdelenie spoločnosti, vrátane cezhraničnej fúzie a rozdelenia. Fúzia môže prebehnúť vo forme zlúčenia alebo splynutia. Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie. Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“), na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo kombináciou uvedených foriem. Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“), na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo kombináciou uvedených foriem. Slovenský právny poriadok umožňuje aj zmenu právnej formy, vrátane cezhraničnej zmeny právnej formy. Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu, napríklad zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť.
|
|
Naše právne služby v súvislosti s fúziami a akvizíciamiNašim korporátnym klientom v oblasti M&A poskytujeme právne služby a poradenstvo v nasledujúcich oblastiach:
|
||
Výhody fúzií a akvizíciíVstup firiem na zahraničné trhy cez fúzie a akvizácie v porovnaní s investíciami na zelenej lúke má výhody najmä z hľadiska rýchlosti a získania prístupu k strategickým aktívam (ako sú výskum a vývoj, know-how, patenty, obchodné značky, vlastnenie miestnych licencií či povolení, dodávateľské alebo distribučné siete). Spojenie s inou firmou umožňuje získať strategické aktíva, ktoré prinesú či už statické výhody (rozšírenie zdrojov a kapacít v istom okamihu) alebo dynamické výhody (schopnosť udržať a zvýšiť zdroje a kapacitu v čase). Ďalšími dôvodmi je rýchly vstup na nové trhy a rýchle posilnenie postavenia na trhu, niekedy dokonca získanie dominantného postavenia na trhu (najmä v prípade horizontálnych spojení). Ďalším motívom je zvýšenie efektívnosti prostredníctvom synergických efektov statických výhod (spoločné manažérske zdroje, marketingové a distribučné siete, získanie nákupných výhod, dosiahnutie úspor z rozsahu) alebo dynamických výhod (získanie komplementárnych zdrojov a inovačných kapacít s cieľom dlhodobých pozitívnych účinkov na objem predaja, trhový podiel a zisk). Ďalšími dôvodmi sú zväčšiť firmu, diverzifikovať výrobky či trhy s cieľom rozložiť riziko, využiť finančné výhody (najmä, ak je obetná firma podhodnotená) alebo kvôli daňovým úsporám (napríklad, ak firma využíva daňové prázdniny). |
