JUDr. Zuzana Juhaniaková

Odborné články

Rušia sa obmedzenia pri uzatváraní transakcií s konfliktom záujmov so spoločnosťou s ručením obmedzeným | JUDr. Zuzana Juhaniaková

Naši špecializovaní právnici prinášajú odborné články na vybrané právne problémy, ktoré obsahujú cenné rady a typy pre podnikateľov aj fyzické osoby. Ak máte záujem o zasielanie aktuálnych publikácií a bulletinov, kontaktuje nás na office@legaladvisory.sk.

Zobraziť všetky články

Rušia sa obmedzenia pri uzatváraní transakcií s konfliktom záujmov so spoločnosťou s ručením obmedzeným

 

Zákonom č. 87/2015 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „novela Obchodného zákonníka“) sa ruší zákaz uzatvárania transakcií s konfliktom záujmov uzatvárané so spoločnosťou s ručením obmedzeným.

Transakciou s konfliktom záujmov je podľa § 59a Obchodného zákonníka každá transakcia, pri ktorej spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

Pri uzatváraní transakcií s konfliktom záujmov musia byť splnené nasledujúce podmienky:

  1. musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom;
  1. táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín;
  2. ak spoločnosť uzatvára zmluvu s konfliktom záujmov v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

 

Obmedzenia sa rovnako vzťahujú na zmluvy uzatvorené s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

Obmedzenia sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.

Podľa novely Obchodného zákonníka sa obmedzenia pri uzatváraní zmlúv s konfliktom záujmov vzťahujú s účinnosťou od 1. januára 2016 len na akciové spoločnosti.

Podľa dôvodovej správy k novela Obchodného zákonníka zrušil zákonodarca obmedzenia pri uzatváraní zmlúv s konfliktom záujmov so spoločnosti s ručením obmedzeným z dôvodu, že predstavovali neprimeranú administratívnu záťaž. Z dôvodovej správy vyplýva, že pravidlá pre transakcie s konfliktom záujmov je potrebné ponechať len pre akciové spoločnosti, kde majú vecné opodstatnenie. Spoločnosť s ručením obmedzeným bude pred skrytými nepeňažnými vkladmi chránená prepracovanými ustanoveniami o zákaze vrátenia vkladu.

Novelou Obchodného zákonníka sa ďalej upravujú jednoznačne následky plnenia podľa neúčinnej zmluvy s konfliktom záujmov uzavretej s akciovou spoločnosťou. S účinnosťou od 1. júla 2015 takéto plnenie musí byť akciovej spoločnosti vrátené, rovnako ako by išlo o prípad bezdôvodného obohatenia. Novela Obchodného zákonníka tiež zaviedla ručenie členov štatutárneho orgánu za vrátenie tohto plnenia. Toto ručenie nevznikne tým, ktorí ani pri vynaložení odbornej starostlivosti o existencii takéhoto plnenia nemohli vedieť.