JUDr. Zuzana Juhaniaková

Odborné články

Povinnosť člena orgánu podpísať listinu o vzdaní sa funkcie pred notárom | JUDr. Zuzana Juhaniaková

Naši špecializovaní právnici prinášajú odborné články na vybrané právne problémy, ktoré obsahujú cenné rady a typy pre podnikateľov aj fyzické osoby. Ak máte záujem o zasielanie aktuálnych publikácií a bulletinov, kontaktuje nás na office@legaladvisory.sk.

Zobraziť všetky články

Povinnosť člena orgánu podpísať listinu o vzdaní sa funkcie pred notárom

 

Zákonom č. 87/2015 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „novela Obchodného zákonníka) zavádza novú povinnosť pri vzdaní sa funkcie alebo odvolaní z funkcie. Konkrétne ide o povinnosť overiť podpis predsedu valného zhromaždenia, na ktorom sa člen orgánu vzdal svojej funkcie. Ak sa člen orgánu obchodnej spoločnosti vzdal funkcie písomne mimo zasadnutia tohto orgánu, má povinnosť podpísať listinu o vzdaní sa funkcie pred notárom.

Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Podľa novely Obchodného zákonníka, ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, musí byť pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia úradne osvedčená.

Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí byť písomné. Podľa novely Obchodného zákonníka musí byť listina s týmto obsahom vlastnoručne podpísaná členom orgánu v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca.

Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty.

Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti.

Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

Zákonodarca odôvodnil prijatú zmenu tým, že vzdanie sa funkcie je z hľadiska právneho významnou právnou skutočnosťou. V niektorých situáciách je potrebné vedieť presne, kedy bol prejav vôle smerujúci k vzdaniu sa funkcie uskutočnený.

Novela Obchodného zákonníka zavádzajúca povinnosť overiť podpis na zápisnici z valného zhromaždenia, na ktorom sa člen orgánu vzdal svojej funkcie, a na listine, ktorou sa člen orgánu vzdá svojej funkcie mimo zasadnutia valného zhromaždenia, nadobudla účinnosť dňom 29. apríla 2015.